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曹军虽然攻下了壶关，但是也在壶关城下留下了将近两万具尸体。张郃高览，由前锋变为后卫，曹操命夏侯惇为先锋，领军两万进攻屯留。
屯留城小，但却十分坚固，城中只有一万守军，但是夏侯惇连续用兵三日，却难以攻下。这时探马传来消息，长子城太守沮授带领百姓已经开始撤往平阳了，如果在拖延即日，只怕大军到了长子城下，就是一座空城了。
夏侯惇向曹操清明，自己带领两万兵马绕过屯留，赶往长子，趁敌人撤军之时，追击敌人。曹操知道夏侯惇性急，不太放心，便安排李通为夏侯惇副将。命曹休为主将，焦触为副将，领军一万随后跟进。自己领中军随后，副将分别是曹真、侯成、宋宪。张郃与高览领兵一万五千，以及霹雳车等攻城器械，围困屯留。同时令乐进与于禁加强攻势，若守军放弃天井关，则进军长子汇合。
虽然曹操叮嘱夏侯惇不可鲁莽，但是他在赶往长子的这一段路上，却是颇有当年夏侯渊三日五百六日一千的速度，只用了一日夜就赶到了长子。李通觉得这一路上没有并州军阻拦，不太放心，但是看到长子守军把物资丢得到处都是，纷纷逃跑的时候，觉得自己可能是多虑了。
夏侯惇下令进攻，这些士兵便开始边冲锋，便捡拾物品，不一会儿就乱了队形。等出了长子城西门一看，长子城背靠彰水，水流不深，并州军多是蹚水过河，四散奔逃。
夏侯惇命人过河追击，李通连忙阻拦。“我军已胜，不如先占了长子城再说，此时追击，若是并州军等我半渡而击，当如何应对？”
夏侯惇道，“这河水宽不过百米，而且水深不到腰部，我在这面令弓箭手射住阵脚，并州军就是杀回来能奈我何？”说罢便令军士过河。
哪知道才过到一半，就听得彰水上游传来滚滚雷声，这哪里是雷声，明明是并州军在上游建坝拦水抬高上游水位，现在要破坏堤坝放水所致。这大水一来，所谓水火无情，曹军哪还有办法，将近两万兵马大多被大水冲走了。
夏侯惇和李通因为是主将，最后下水，离岸边较近，侥幸趴会东侧的河岸。还不等喘气，就有一支兵杀来，原来是王平假意逃跑，伏兵在长子城外。夏侯惇和李通领了残兵后撤，正遇上曹休的兵马。四人合并一处，本想反击，哪知道从北面杀出一支兵来，乃是平阳都尉齐泰，从南面杀出一支兵来，却是射声校尉鞠演的背嵬军。齐泰的兵士多配有投掷短矛，鞠演的背嵬军则配有强弩，曹休的兵马哪里经得起这三面进攻，大军连连败退。
直到遇到曹操的中军，这才止住兵马。曹操没想到自己亲自指挥，仍然有此打败。心中大怒，命令中军列阵迎敌。那王平却不来攻，就地安营。
曹操命领曹真领骑兵冲阵，宋宪、侯成为辅，王平就边打便撤，徐徐退往长子。曹操想要撤军，与张郃高览一起先攻下屯留，王平的兵马转守围攻，继续骚扰曹军。如此三番五次，所有人都意识到不对了。曹操下令侯成、宋宪断后，自领大军迅速撤回屯留方向。结果大军还没有到屯留，却发现张郃领着残兵来投。
张郃高览原本围困屯留，哪知道高顺的陷阵营不知道何时到了城下，趁乱杀散了围城兵马。城中臧舜、郝昭领兵出城全力冲杀，张郃高览不敌，高览将军在乱军之中被高顺杀死。
曹操听罢大怒，“全军进攻屯留！”
这时曹操虽然兵败，还有将近四万兵马，屯留之敌定然不是对手。谁知道到了屯留城下，早已人去城空，空无一人。
众人还在奇怪，为何并州军弃屯留而去。曹操却是大叫一声，“不好！敌人返回壶关了。”
曹操便领军继续赶往壶关，等到了壶关脚下。发现守军早已经变成了并州军。当时壶关残破，所留士兵并不多。这臧舜郝昭等人却是换了曹军衣服，假做败兵，诈取乐城关。
壶关东侧的防御早被破坏殆尽，但是面向西面的城墙全是完好的。而且臧舜与郝昭抢了曹军的霹雳车，如今十量投石车都被安排于城墙之上。
曹操有心命令攻城，但也知道如今没有攻城器械的情况下，不知道要填多少人命在这城下。但是若是绕道返回冀州，只是军中粮草只有五日之用。若是加上敌军骚扰，只怕损失也不小。
曹操命令士兵在城下安营下寨，一面防御来自王平的进攻，一面考虑是否要攻城。这个时候曹操发现，因为情报的缺失，自己这一次进军上党真是处处失了先机。现在不能乱，否则自己就是万劫不复。如果高顺的陷阵营到了这里，那么天井关的防御自然不足，说不定乐进和于禁已经攻下天井关了。
曹操立马安排斥候，打探情报，特别是来自天井关方向的。
……
这时的王平，虽然打了大大的胜仗，但是他心里更痛。若是能多给自己两万兵马，说不定这次真有办法能够把曹操留下了。现在看似把曹操堵在了口袋里，但是自己这面领兵不到两万，臧舜郝昭和高顺兵马也就一万左右。哪有三万人包围四万大军的道理，更主要的是，高顺一走，曹性是守不住天井关的。现在只怕乐进和于禁已经领兵赶往长子了，到时候就不是自己包围曹军，而是曹军包围自己了。
王平知道自己上党之战最好的结果也就如此了。当夜晚间，王平在曹军对面三十里处留下一座空营，帅军撤回长子。
第二日一早，曹军发现身后已经是一座空营，曹操基本上印证了自己的判断，应该是天井关被攻陷了，如今要占领上党，必须打通壶关，保证粮道，便下令强攻壶关。
臧舜与郝昭之前接到的就是阻挡曹军三日的命令，他们先是把霹雳车能投的石砲都扔了出去。而且射箭也像不花自己钱一般，那是尽可能的把箭全部用完。目的就是大量杀伤曹军，而保存自己的实力。
第三日晚间，高顺、臧舜与郝昭带领不到一万人马，每日背五日口粮，轻装撤往太原郡。
致此，曹操重新占领壶关，邺城的粮草和援兵源源不断进入上党。曹操大军重新进攻长子，与乐进和于禁合兵一处。王平果断放弃长子城，撤守平阳。进入张燕在平阳建立的防线。
这一阶段一月左右，王平在上党消灭了了将近四万曹军，但是并州军的损失也有两万，而且丢了上党郡。
上党战役快要结束的时候，田靖就已经命令军师胡才通知许都的徐道存和史达，开始着手通知献帝和贾诩，想办法促使曹军和并州军讲和。
徐道存当时到了许都，因为天子迷信道法，建立了一座灵宝观，专门供养全国各地赶来的道长。徐道存到时发现这些人中，有些是真正的道法传人，但是大多数却是江湖之上鸡鸣狗盗之徒。
天子信重的道长之中，有一人乃是他的师兄。师兄尤道方因为与师尊左慈的想法不同，破出师门自成一派。徐道存也不知道师兄见到自己会如何对待。
徐道方在观中住了两日，天子亲自来灵宝观中接见众位道长。徐道存乃丹道一派的传人，不论是学识道法均有过人之处，自然得到天子的认可。这时尤道方道：“陛下，此人乃是小道的师弟，道法精熟，陛下可允其宫内行走，也好好时时沟通道法。”
天子听罢也是大喜，“不想到是国师师第，那么我便加封徐道长为护法真人，宫中三日一小讲，五日一大讲，徐道长可入宫参与，与众位道长共兴大道。”
徐道存逐渐获得天子的信任之后，这一日便在大讲之后，要求单独向天子奏报要事。天子屏退众人，只留贴身侍卫，徐道存这才把路遇征北将军田靖，受田靖之托面见天子之事说明。然后取出田靖的书信以及信物。
天子道：“田卿一片忠君报国之心，朕如何不知，多年在外征战，到是苦了他了。此事事关重大，你切不可泄露出去，我定然好生安排，想办法让曹操罢兵。”
徐道存大喜，出宫之后便等待消息，哪知等了数日却毫无结果。又过了几日之后，徐道存再想进攻，却被通知讲道被取消了。听闻天子生病，最近连早朝都没有去。徐道存心中着急，但也没有办法，只好把情况通过飞鹰的渠道告知军师胡才。
另一面史达去见贾诩，贾诩在府中看过田靖的书信之后，对史达道：“你去回复你家将军，当初我们是有些香火情的，毕竟张绣将军是他的师伯。帮忙的事情要力所能及才行，贾某老朽目前只怕无能为力。另外，一些谣传的事情，要想搬倒我，又岂是那么容易，让你家将军莫要打错主意，坏了彼此的情分。”
史达知道看来是不成了，便谢了贾诩告辞。哪知道临出门时贾诩说了一句：“若是时机凑巧，我倒是不介意向曹丞相进言，不知你家将军可想好了如何取信于曹公？”
史达也把情况通过飞鹰如实报给了军师胡才。