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就在河东战局发生变化的时候，曹操对徐州刘备的攻势变得越来越猛烈。
刘备固守小沛，坚守了半月有余。派往冀州袁绍处求的简雍还没带回消息，要算路程早该有回应了。刘备知道这个时候没有消息就是坏消息。前一段张飞劫营失败不知所踪，如今自己只能趁夜突围，撤守下邳了。
当然撤守一定需要下邳方面的接应，刘备命人子时在城上燃起三堆篝火。这是之前与关羽约定好的信号，意思是三日后突围，让关羽接应。
然后刘备召集心腹将领，安排突围事宜。会上要求严格保密，因为突围时间是成败的关键。
第二日晚间，城上一名守军趁夜向城下射出一支羽箭。半个时辰后曹操的中军大帐就得到了刘备准备于三日后突围的密报。
这是曹操等待已久的时机，他立刻升帐召集众将部署，力求生擒刘备。曹操安排完之后，随军的郭嘉问到，"主公，我认为不应当生擒刘备，他既不肯归降主公，那么在战场上死了，我们去掉一个心腹大患。如果擒到刘备，杀不得，杀了主公害贤之名；放不得，放了有肘腋之患。"
曹操道，"我倒要看看刘备见我有何话说，否则我心中难平。我为了天下苍生，大汉天下，他刘玄德若只为个人野心而反我，到让我看错了他是英雄？"
郭嘉看曹操坚持，也不好多言。
只按曹操吩咐下去安排。
三日后子时，刘备带兵突围。起初十分顺利，曹军完全没有防备。哪知道离开小沛不过十里，刘备的队伍就受到了伏击。
伏兵数量不是少数，大约一数至少也是刘备军的两倍。第一轮箭矢下来，刘备至少有一半士卒受伤。而前面一员大将阻住去路，正是曹操手下大将夏侯惇。
刘备知道这下中了曹军埋伏，不敢再向东面突围，而是折而向南，希望先离开曹军包围再说。
哪知道南面早有曹仁领兵阻住去路。折而向南，却有侯成，宋宪领兵拦截。
刘备大加一声，"真是天亡我也。"
旁边陈到对刘备道，主公可将盔甲披风与我，我打着中军旗号，强行向南突围，吸引曹军。主公可趁机假扮死尸，等曹军被我吸引之后，趁乱夺马向北撤离。
刘备不忍陈到为他而死，刚要反对。陈到把剑横在项上道，"我知主公仁厚，但是我等死不足惜，主公还有大业要做，一定要保住身体。否则我们白白送死，倒不如现在死在剑下。"
刘备知道陈到决心已下，只得脱下盔甲与陈到交换。然后浑身涂满血液，藏在一堆尸体中装死。
陈到穿了刘备的铠甲，领兵向南拼死突围。
敌人看到刘备的兵马全力冲击南面，曹洪的兵马压力增大，便开始向南逐步缩小包围圈。厮杀了半个时辰，陈到终于突出了曹洪的包围，带着几百残兵向汝南方向逃窜。曹军各个想抓刘备立功，几乎都去追陈到了。
刘备见侯成，宋宪的兵马杀向南面去了，又过了很久，前后都没人这才趁敌人不备，从死人堆中爬出来。刘备不敢向东去寻关羽，只能只身一人北上，准备去向袁绍求援。
关羽那面也不顺利，他带了五千兵马接应刘备，将下邳城和刘备家小交给孙乾，糜竺等人守卫。
哪知道曹军早有准备，关羽一出城就遇到层层阻拦和曹军埋伏。关羽救刘备心切，恨不得飞到小沛，一路冲杀，却不想在一处山谷陷入了曹军四面包围。
关羽左冲右突，就是冲不出去。
就这这时，于禁领一军强攻下邳，城内亲曹的大族组织家丁打开了北门，曹军蜂拥而入。孙乾见城池守不住了，自己领兵迎战，让糜竺，糜芳护了刘备家小向南突围。
关羽那面在谷中结阵自守，尚能僵持一段时间。哪知道，下邳城的方向火起，关羽知道下邳失守了。
关羽看罢长大呼一声，"大哥，我对不起呀。没想到接应不成，反丢了下邳城和大哥妻儿。大丈夫处世，无信不立。如今待我取了敌机将首籍，再自刎以谢天下。"
关羽把只命大队人马四面突围，他自己则一人一马直奔曹军中军旗帜杀去。
关羽刚刚约束队伍，不能施展个人武艺。如今却是一人赴死，万夫莫敌。敌军被关羽杀得胆寒，根本无人敢当。不一会儿关羽已杀至敌军主将面前。
此时围困关羽的曹军将领正是降将侯成。关羽飞马至侯成进前，青龙偃月刀手起刀落，侯成的招架不及，直接被斩落马下。
曹军上下一片哗然，硬生生空出一片区域，无人敢至关羽近前。
关羽看着远处大纛之上写着一个斗大曹字。不知是曹仁还是曹洪，关羽也不管他，催马上前又往前杀。这时却有一员大将挡住去路。
此人人高马大，皮肤黝黑，双手使两支大戟，好似天神下凡一般。关羽识得此人乃是许褚。关羽也不搭话，与许褚二马错镫战在一处。
就在二人酣战之时，曹军几百盾牌兵长枪兵，把关羽里三层外三层围了个严严实实。只等许褚一让开，外面的弓箭手就准备把关羽乱箭射杀。
这时外面突然有人大喊，"丞相有命不可杀了关羽。"
来人乃是曹操手下大将吕虔，此人与关羽有旧。吕虔道，"二位将军且助手听我一言。关羽将军，如今刘皇叔二位夫人并子女尽皆无恙，如今皆在丞相帐中。将军受皇叔之托照料家小，一定不肯看皇叔妻儿受勠。如今将军若降丞相，丞相定将刘备家小交与将军。如今下邳已破，刘备不知去向，将军若再顽抗，毫无意义？"
关羽怒道："曹操名为汉相实为汉贼。我若降他，无颜见大哥于地下。大哥的妻儿，但由曹贼处置，若他曹操不怕天下人耻笑，便杀了又有何妨？"
吕虔道："将军说得哪里话来，丞相一心为国，天下人不知丞相的苦衷。这个我们且不说，将军口口生生说说无颜见刘将军于地下，殊不知刘备并未战死。听闻将军与刘备桃园结义，誓当同死。如今刘备未死，将军先亡是为不义。汉帝在许都，将军与刘备领兵割据霍乱天下是为不忠。刘备托妻献子，将军唯为一虚名而至刘备妻子于水火之中，是为不信，不仁。将军想来英雄，如今岂能行此不忠不信不仁不义之事!”
吕虔一番话竟说得关羽一下愣在了当场无言以对。过了许久，关羽才说，“那你说关某该当如何？”
吕虔看有转机，大喜道，“将军若能归顺丞相，效忠汉室，便可忠信两全。”
关羽道：“关某誓不降曹！”
吕虔听出了关羽的话外之音，道，“当然，将军降的是大汉天子，不是丞相一家一姓。”
关羽又道：“若是我兄长刘玄德侥幸未死，若知他踪迹，关某定千山万水前去相寻。”
吕虔不敢做主，对关羽说要问曹操。
吕虔拍马回身去问曹操。曹操抚须笑道，“使得使得。那刘玄德不知死活，就算侥幸逃过今次，我也再不会给他机会。关羽只要肯归降，我给他高官厚禄财帛美色，假以时日，不怕他不效忠于我。”
吕虔回来对关羽说，“丞相都答应了，关将军这就放下兵器随我去见丞相如何。”、
关羽将手中青龙偃月刀扔在地上，翻身下马，随吕虔去见曹操。
曹操见到关羽大喜。关羽见曹操正要行礼，曹操三步并作两步上去，扶住关羽。然后把身上的大氅接下来亲自披在关羽身上。
曹操大败刘备，重得徐州，再加上获得关羽一员虎将，十分高兴。在下邳城庆功三日这才开始处理政务。
曹操吸取了上次以文官车胄为刺史的教训，以曹仁为徐州刺史屯兵下邳，徐州土著陈群、陈登为辅佐。琅琊相臧霸因为没有随刘备叛乱，继续镇守琅琊。曹操还给臧霸请了个关内侯的爵位，以安抚人心。
曹操原定十日后班师回朝，不想却收到快马来报，“南阳张绣领兵偷袭许都，请丞相速速班师的消息。”
曹操听到这个消息之时，突然有一种不好的预感涌上心头。千算万算，没有算到张绣会来这一招釜底抽薪，若是张绣得逞，只怕这次的危机比上次吕布占了陈留还要严重十分。
曹操不敢怠慢，立马召集众将议事，如今随他讨伐的多是武将。几个能出谋划策的谋士，荀彧，郭嘉，程昱都不在身旁。曹操见众人乱成一团，都说立马班师救援许都才是正理。
这时陈群对曹操说道，“丞相，我想请问一句。如果遇到这种非常情况，丞相认为谁最能处理？”
曹操想都不想，“自然是郭嘉郭奉孝。”
陈群道：“既然丞相知道找郭嘉，那么郭嘉如今在许都，尚书荀彧、卫尉程昱都在许都，丞相还有什么可担忧的呢？”
曹操听罢豁然开朗，“长文先生一席话，惊醒梦中人啊。”
陈群，“相信不出五日，许都定然有捷报送来，丞相到时再班师不迟。”