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颍川，黄巾军三大主力之一的彭脱部占据着颍川城，麾下大将有何曼、杨奉、李大目，彭脱率杨奉领主力十万驻守颍川城，何曼率李大目领八万驻守峰谷关。
峰谷关位于颍川西北方三十里外，距离洛阳大约三百里，黄巾起义后，何曼与张曼成率大军领兵向洛阳进犯，一路上攻城略地势不可挡，朝廷闻知后大惊，皇甫嵩、朱儁急忙领五校、三河骑士，以及刚招募的四万兵勇南下抵挡，最终将何曼大军拦在了中牟，双方大战三日各有胜负，后来何曼在战斗中被流矢射中，而张宝又急调张曼成北上，何曼不得率大军不退回峰谷关。
起初张曼成才是颍川的统兵大将，而且总兵力是三十余万，但程远志等人在涿郡失利被消灭后，张宝考虑到冀州空虚，万一定平军主力南下，己方后方将被彻底搅乱，张宝不得不抽调张曼成北上阻击定平军，张曼成一下从颍川这里抽调了五万大军，这才是导致黄巾军无力继续北上，可谁知连张曼成也败了，而且还败的十分彻底。
虽然颍川的黄巾军在与皇甫嵩和朱儁的战斗中被消灭了五万余人，又被张曼成抽调了五万人，但皇甫嵩的朱儁的主力也损失过半，而颍川主力尚在，本来击破皇甫嵩和朱儁不成问题，但偏偏这个时候刘备和曹操一个从广宗赶来，一个从陈留赶来，而孙坚又率领两万义军北上直逼颍川城，这让彭脱不敢轻举妄动，最终与汉军形成了对峙局面。
峰谷关东靠祁峰，西邻渭水河，地势非常险要但并不是什么大关，与虎牢关、汜水光和壶关等大关比起来，峰谷关几乎就不值一提，而且峰谷关也并不是通往颍川的必经之路，峰谷关往下五十里还有一条大路直通颍川，汉军完全可以绕过此关直逼颍川，但皇甫嵩和朱儁却没有选择这么做，因为他们一旦改道就相当于让出了道路，给了黄巾军兵进洛阳的机会，这才是峰谷关存在的真正意义。
峰谷关外汉军大本营
“什么？孟德你说什么？你再说一遍？”
大帐内，听闻曹操汇报的消息后，帅案后的皇甫嵩骤然站起，脸上满是震惊的表情。
“回禀镇南将军、征南将军，”冲皇甫嵩和朱儁抱抱拳，曹操恭敬的说：“我的手下传回了确切的消息，昨天一早彭脱便抽调了李大目，率领颍川城内十万主力北上，估计是前将军张毅兴兵攻打平凌渡，打的黄巾军招架不住了，这才又从颍川调兵。”
曹操的情报也算是很准确，没错，彭脱的确率兵北上了，这也是之前张毅围剿平凌黄巾军时，得到的令他措手不及的消息，只不过曹操是如何得知的这个消息的呢？而且连曹操都得知了这个消息，那么素来注重情报的张毅，为什么会在敌军把拳头打到鼻子前了才匆忙得知呢？这当然是有原因的了，而这个原因也导致了后来张毅在与重诸侯对战时屡屡陷入被动，甚至直到最后都没能完全解决，成了张毅的心腹大患。
当然这些都是后话，眼下的问题是颍川防守空虚，但汉军主力又被峰谷关所挡，而孙坚所部虽有两万余人，可颍川城内多少还有留有守军的，颍川又是坚城，即便是颍川守军只有三五千人，守住颍川一两日也是没有问题的。
一旦孙坚挥兵攻城，峰谷关的何曼部必然回救，到时候何曼要是趁着孙坚与颍川守军交战正酣的时候偷袭孙坚，那孙坚十有八九要兵败，因为他麾下的两万余人并不算什么精锐，也就跟何曼手下的人半斤八两而已，而何曼有八万主力，就算是仅仅派出一半儿的兵力来打孙坚，孙坚也是支撑不住的。
事实上彭脱就是故意给孙坚留下了一座空城来诱惑孙坚的，彭脱早已经秘密从峰谷关调了五千精锐到颍川，而且颍川城内彭脱还留了五千守军，只要孙坚敢领兵攻城，那何曼必然领兵回救与颍川守军合击孙坚，到时候孙坚必败无疑，不得不说这个计谋的确不错，但这个计谋却不是彭脱想到的，而是杜祥留下的，杜祥当时也是怕己方在平凌渡有失，所以留下了这个计谋，说一旦平凌城再需要调兵北上就用此计，于是这才有了现在的局面。
眼下皇甫嵩和朱儁得知此事后是心痒难耐，但他们又知道以自己手中的兵力，要想拿下峰谷关不是什么容易的事儿，损失暂且不说单单是时间皇甫嵩和朱儁就消耗不起，因为他们算不准张毅能支撑多久，若是没两天彭脱就又回来了，那他们一旦进攻损失人马过多，到时候彭脱兴兵进犯，他们担心没有招架之力，而一旦他们兵败就相当于给黄巾军让开了北上的道路，到时候洛阳都会有危险，他们实在是不敢冒这个风险。
皇甫嵩和朱儁的担心，曹操和刘备很清楚，所以在曹操汇报完了情况之后，急于建功的刘备当即站了出来。
“二位将军，”躬身施了一礼，刘备不急不慢的说：“备愿引兵绕道峰谷关之后，一旦贼兵回救，必然全力阻击，以保证孙县令能顺利拿下颍川城，只是备麾下人马实在太少，还望二位将军能多拨些人马，让备能更好的完成阻击任务。”
刘备这货惯用的就是借兵这套伎俩，前不久刚从公孙瓒那里借了几千人马，现在又从皇甫嵩和朱儁手里要兵，还真是嘴大吃八方，见到谁就啃谁一口。
其实带兵绕后听起来好像挺简单，可实际做起来却很危险，颍川城和峰谷关相隔仅三十余里，想要截杀或者阻截峰谷关的援兵，光选伏击点就不是一个轻松的事，选的离峰谷关近了，那就不是截杀而是找死，选的
听到刘备愿意带兵绕后截击何曼，皇甫嵩和朱儁自然大喜，当即答应将从五校军士中抽调五千给刘备，刘备这家伙一分钱没出，就又得了五千人马，而且还有三万石粮草，这还真是得来全不费功夫。
“二位将军！”
刘备这边拿了调兵虎符之后，刚要转身出营帐，那边曹操突然站了出来。
躬身向皇甫嵩和朱儁行了一礼，曹操恭敬的说：“操也愿为二位将军，为皇帝陛下分忧，率本部人们绕道峰谷关之后，截击黄巾逆贼。”
曹操话音一落，帐门处的刘备心中不由的一紧，因为他最怕的就是曹操会跳出来跟他阻截何曼的机会，可偏偏曹操就跳出来了。
来这里与黄巾军作战的每个人，除了皇甫嵩和朱儁想的是平了黄巾之乱以后，能凭借自己的功勋来主理朝政，来匡扶汉室，而其他的人，其实并没有真的想过要为朝廷、要为皇帝、要为百姓来排忧解难，实际上他们都是想着各自的功利。
士兵们想建立功勋好得到丰厚的赏赐去过更好的生活，有的甚至还想混个一官半职，弄个爵位什么的，好光宗耀祖，而刘备和曹操想的是通过平定黄巾之乱来给自己积累功绩和名望，好以后来成就自己的野心，可现在摆在他们眼前的事实是，平定黄巾之乱好像成了张毅一个人赌独角戏，张毅率领他的定平军平了幽州又转战冀州，现在连颍川的黄巾军都北上去对付他了，刘备和曹操都感觉，自己要是不赶快捞点功绩，以后怕是没机会了。
“如此甚好啊，”听到曹操也愿意带兵绕后，朱儁当即抚掌大笑：“那孟德便与玄德一道前去截杀何曼，双德合力，必能马到功成，我也拨给你五千精兵。”
说完，朱儁从桌案上拿起了半块虎符，让手下去交给了曹操，但曹操接过虎符后却没有像刘备那样拜谢后转身离去。
再次向皇甫嵩和朱儁行了一礼，曹操低着头说：“操也知道人多力量大，只是这从属问题……”
曹操的意思很清楚，就是想问清他和刘备这对CP是谁听谁的。
曹操的话没说完，但皇甫嵩和朱儁又不傻，他们立刻就明白了曹操的意思，两个人互相交头接耳的嘀咕一番之后，皇甫嵩拍板，以曹操为主将，曹操听后一喜，当即拜谢离去。
“曹主将！”
和曹操并肩走出大帐后，刘备虽然心里十分郁闷，但还是笑盈盈的对曹操行了一礼。
“哎~”
双手托起刘备，满面堆笑的曹操拉着刘备的手说：“玄德贤弟，我可不是要跟你争着主将之位，你说咱们兄弟二人一起阻挡黄巾逆贼，总要有个做主的人吧，我本以为以玄德贤弟的资历和身份，这主将之位必然是玄德贤弟你的，可没想到…算了，不说这些了，咱们兄弟二人也没什么从属之分，对敌之事你我二人商量着来，待破敌之后你我功劳平分，战利品俘虏什么的也是平分，如何？”
曹操是听取了宋业的意见，他把张毅当成了自己的劲敌，想联合一切可以联合的人，待机会成熟之后，一举灭掉张毅，而刚好，刘备心里也是这么想的，于是刘备当即同意了曹操的方案，不谋而合的两个人当即大笑着携手而去。
刘备和曹操是携手去算计何曼了，可张毅此时却正为自己这边黄巾军太多而头皮发麻呢。