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韩遂最担心的是联合张鲁能不能灭了吕布？
如果只打败吕布，那是遗害无穷，吕布必定回头找他算帐，到时他必死无葬身之地。若如杀死吕布，那得需要强力的猛将，可他和张鲁手下并无猛将。
韩遂与成公英商量了很久，还是决定反吕布，派出心腹去汉中，把书信悄悄带给张鲁。
张鲁正愁退不了吕布和韩遂的兵马，突然收到韩遂的书信，登时大喜，立刻召开将领大会，商议如何与韩遂联合攻打吕布的事宜。
董卓的旧部李傕、郭汜和樊稠都是久经沙战的大将军，他们见张鲁如此的不谨慎，心中不喜。
与韩遂联合这等机密大事，张鲁居然不守密，还将这件事公开商议，一旦泄露给吕布，轻则韩遂有血灾之祸，重则吕布会趁机布下陷阱，将双方一网打尽。
开完会议之后，郭汜和樊稠悄悄到李傕的大帐中密议此事，表示对张鲁感到失望。
“张鲁做事不周密，非成大事之人。”樊稠说。
“如果会议中有人泄露出去，汉中必被吕布所破，我等死无葬身之地。”郭汜说。
“要不，咱哥仨商量商量，考虑一下后路？”李傕问。
郭汜和樊稠均觉同意，一致认为跟随张鲁没前途，反正董卓已经死了，不如改投吕布。
“吕布有些小气，会放过咱们？在董卓的时代，他就跟咱们抬扛了。”李傕说。
“咱们跟吕布又无深仇大恨，当年也是因为董卓而已。如今吕布大展鸿图，正是用人之际，咱们过去他必定高兴都来不及。”郭汜说。
“咱们献出汉中，作为见面礼，吕布必定看重咱们。”樊稠说。
三人经过一番密谋，派出密使偷出汉中，前去见吕布。
吕布正在大帐中与陈宫商议退不退兵的事宜，毕竟攻了这么多天，粮食不继，再拖下去对势利不利。
这时，亲兵走进大帐，说汉中密使到来。
陈宫拍案而起：“破汉中，指日可待了。”
于是，吕布请密使进来，吩咐亲兵把守大帐四周，禁止任何人靠近。
看了密使带来的信件，吕布和陈宫又惊又喜，当即重奖密使，吩咐密使回去告诉李傕等人，他们会按计行事。
密使走后，吕布问陈宫：“李傕等人信不信得过？以前在董卓的时代，我跟他们可没什么交往。”
陈宫说：“可信，李傕等人是不得已才投靠张鲁，我早就算定他们迟早投靠主公，毕竟张鲁不是成大事之人。而且，韩遂一直怕主公吞并他，背叛之心早就有了，这次他和张鲁勾结，正好给主公一个吞并他的借口。”
吕布喜道：“真是天赐良机，我拿下汉中，又吃掉韩遂，西北这一块就稳了！”
陈宫说：“李傕、郭汜和樊稠三人是董卓的大将，武艺虽然不入猛将之流，却都是能征善战之辈。如今主公疆土辽阔，正是用人之际，他们投奔过来正是时机。”
吕布点头道：“好，我马上命令大军做准备，今晚就做了韩遂，宰了张鲁。”
陈宫说：“韩遂能不能尽量不杀，迫他投降获利更深。”
吕布同意了，与陈宫分头行事，今晚要决定汉中的命运。
入夜之后，韩遂尽起兵马，悄悄向吕布大营包围过来。
成公英一马当先，冲入吕布大营，却发现是一座空营，不由大惊呼叫：“中计，快快撤退！”
而韩遂率军随后杀入，听说是空营，连忙下令部队撤退。
忽然，四下炮声，吕军从四面八方杀出，韩遂部队登时溃不成军，纷纷逃命。
韩遂在成公英的掩护下杀出重围，中途却被吕布拦了下来。
“韩遂，你敢反我，死期到了。”吕布喝道。
韩遂吓得手忙脚乱，他那里打得过吕布，今均是死忌到了。
“主公别怕，咱们一起上，吕布一定打不过咱俩。”成公英说完，提起武器直奔吕布。
韩遂见无路可逃，也只好咬牙跟吕布拼了，于是提枪奔去，与成公英合攻吕布。
韩遂的武艺与马腾不相上下，属于二流武将，成公英更略一逊，而吕布习惯一挑n，一个人能与关羽、张飞战成平手，韩遂和成公英根本不在话下。
二十回合，成公英便被吕布用戟柄打下马，被吕军活捉。
如果吕布不是听从陈宫的建议，迫降韩遂，成公英恐怕在十回合内就被吕布一戟做了。
成公英被捉，韩遂更是无心恋战，他虚晃了多招，都无法从吕布的方天画戟下逃脱，不禁吓得三魂不见了七魄。
“韩遂，我给你两条路走，第一归西，第二归降！”吕布将韩遂耍了几招，用戟迫住他的长枪，笑着向他迫降。
“我愿归降！”韩遂弃枪下马，跪拜于吕布跟前。
收降韩遂，吕布得意洋洋率军回营，中途遇到高顺几个健将，他们已把韩遂手下八名将领全部活捉，梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩和杨秋均被押在囚车里。
韩遂见自己的手下全败，不禁叹了口气，知道自己大势而去，东山无法再起。
张鲁按照与韩遂的约定，亲率兵马杀向吕布大营，去与韩遂一道合攻吕布。
没想到还是来迟一步，韩遂已被迅速消失，吕布整顿好大军正等着他呢。
张鲁那敢与吕布面对面开战，连忙下令撤退。
吕布趁机追杀，大败张鲁。
张鲁率领败军逃回汉中，不料城池上面遍插吕布的旗帜，陈宫站于城头哈哈大笑。
张鲁大惊：“不可能，我军一定出了内奸。”
这时，汉中城门大开，李傕、郭汜和樊稠率兵出城，与张鲁对阵。
张鲁大骂：“李傕、郭汜、樊稠，你们三个叛贼，居然出卖我，当初我就不该收留你们。”
李傕回骂：“张鲁匹夫，当初咱们兄弟投奔你，是以为你能成就一番大事。谁知你做事轻浮，连与韩遂秘密联合的事也随便说出来，你这种人怎么成就大事？迟早也是被人宰割的货色，咱们兄弟三人可不想跟着你陪葬。”
张鲁大怒，下令部队进攻，与李傕、郭汜、樊稠三人战于城下。