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曹操接到许昌送来的书信，言袁熙派遣张颌驻扎在黎阳，要求曹操停止进攻西凉，否则自己将大举进攻许昌。曹操将书信传与众将阅读，果然如荀攸所料，袁熙趁机会借口出兵。
众将怒不可遏，直言袁熙欺人太甚，要求与袁熙决一死战，管他什么停战协定。郭嘉却笑道：“袁熙不过做做样子，许昌有大公子坐镇，又有数万兵马，足以抵挡张颌。丞相不可放过这千载难逢的机会，应该趁胜追击，消灭马超。”曹操也不甘心一直受制于袁熙，决定听从郭嘉的建议，收取西凉。
韩遂听闻曹操愿意出兵威武，消灭马超势力，心中暗喜，与曹操一同进兵。马超退回威武，得知曹操和韩遂联军十万余人进攻威武，不得已向洛阳父亲求救，一场大战一触即发。
马腾接到马超的求救信，与张绣、赵云商量，如何救援马超。赵云道：“既然曹操不听大将军好言劝阻，以为我们只是虚张声势，那我们就直接出兵长安，断其后路！”
“赵将军所言极是，我早就想与曹操一战了，不过我们可以请求皇上颁发讨伐曹操的圣旨，这样我们就名正言顺了。”张绣原本就与曹操有旧怨，自然不会放过这样的机会，他毕竟曾是一方诸侯，想得比赵云更为周到。
马腾也是沙场老将，自然晓得如何处理了，于是面见汉献帝，直言曹操不安本分，无视皇命，出兵西凉，助逆贼韩遂对付凉州牧，应该讨伐曹操，以证朝纲。
汉献帝不喜曹操，皇后虽是曹操女儿，不过更像是曹操派来监视自己的，见无人反对，就连一直与袁熙不和的孔融也是痛诉曹操为乱臣贼子。正当汉献帝准备同意马腾的请求时，荀彧劝谏道：“老臣与曹丞相共事多年，知道他也是真心为汉室之人，我听闻是凉州牧马超先挑起的战争，凉州刺史韩遂不敌，只能请曹丞相来支援，还望皇上明鉴！”
荀彧还是心向着曹操的，不知为何曹操要一意孤行，冒险攻取凉州呢？还是希望汉献帝能收回成命。荀彧显然小看了汉献帝对曹操的成见，那句真心为汉室，更是刺激了汉献帝，汉献帝冷冷道：“曹丞相是否真心为大汉朕不知道，不过如何对待董皇后，朕至今历历在目。荀大人无需再劝，马腾、赵云听令，立刻出兵长安，围困曹操。另外传朕旨意去西凉曹操处，曹操不听号令，妄自出兵，念起以往恩德，贬为司空，立刻退兵回许昌反思。”
朝廷文武都没想到汉献帝今非昔比，再也不是那个唯唯诺诺的傀儡皇帝，只见一个长相甚为难看，浓眉掀鼻，黑脸短髯，面容古怪的文臣上前请缨道：“臣庞统自被大将军推荐前来朝廷为官，寸功未立，心中难安，愿跟随赵云将军出征长安。”
众人见是庞统，心中不忿，此人好吃懒做，贪杯醉酒，要不是看在袁熙的面子上，汉献帝早就将他贬出洛阳。汉献帝很不待见庞统，既然愿意出征，不用看到这个长相丑陋，又没有本事的懒汉，也是痛快地同意了，生怕赵云反悔。
赵云虽然不认识庞统，也猜到众人对他有意见，不过是袁熙推荐之人，相信不会是庸才，也就没有推辞。赵云带领五万人马，与马腾、张绣、庞统出征长安。
曹操和韩遂依旧在攻打威武，马家在威武经营多年，深得民心，马超受伤未愈，不过有庞德坐镇，也不是一时半会就会破城的。之前派出去的求救人员也带来了赵云出兵长安，攻打曹操的好消息。另外，羌族首领在衡量利弊之后，在马超和韩遂之间选择了马超，决定率领羌族勇士支援马超。
袁熙也接到了赵云攻打长安的消息，在听得庞统随军出征，顿时大笑道：“这次曹操恐怕要因小失大，得不到西凉，还要损兵折将。”众人以为是汉献帝下诏将曹操降为司空，并且给了自己出兵的借口。
唯有徐庶曾与庞统一同拜师于水镜先生，庞统的用兵能力尚在自己之上，不知道袁熙是怎么知道庞统的，不过也怕袁熙不了解庞统真实水平，建议道：“大将军，既然我军与曹操撕破脸皮，何不趁曹操不在攻取中原之地？有赵云和庞士元对付曹操，曹操占不了便宜，再加上马超，曹操短时间内别想回来！”
沮授性格耿直，赵云虽然是袁熙手下数一数二的大将，不过对付曹操还是欠缺了一点，担心道：“赵将军勇冠三军，小心谨慎，不过曹操诡计多端，手下更有荀攸和郭嘉这等多谋之人，就算联合马超，也不一定都得过曹操。”
袁熙知道众人对庞统缺少了解，耐心解释道：“我若率军前往，曹操一定会小心防范，庞士元名声不显，才有奇效。我军还有更重要的事情要做，那就是攻取中原。”
“曹操趁乱取西凉，本来就是冒险。曹操不甘心一直受我军压制，为了发展骑兵只能夺取西凉，想在我军没反应过来之前吞并西凉。所以，只要将曹操困
在西凉，中原唾手可得！”司马懿也支持袁熙，认为这是消灭曹操的一个大好时机。
经过多方讨论之后，袁熙再次起兵攻打中原，以张颌为先锋大将，以司马懿为参军进攻许昌，自己则与徐庶率领大军进攻濮阳，传令袁谭出兵攻打徐州，河北袁熙集团与许昌曹操集团开始第三次的较量。
一连串的坏消息传到了曹操的大营，对于汉献帝贬自己为司空，丝毫不在意，他的眼中，汉献帝就是一个傀儡，完全是出自袁熙之手，最为担心的还是袁熙出兵中原。放弃马上就要到手的西凉之地，实在让曹操不甘心。
就在曹操进退两难之际，荀攸提议道：“主公，赵云领兵五万攻打长安，事情紧急。一旦长安被赵云所得，我军后路被断，全军危矣，还是先击败长安的赵云再做商议！”
曹操也觉得长安不能丢，不过袁熙没有前来长安，也是安心不少，点点头道：“马超已经不足为患，仲德与文则留下协助韩遂将军攻克威武，我亲自去会一会河北第一武将赵云！”曹操留下程昱和于禁继续威武，自己领兵五万与赵云对决。
庞统跟随赵云出征，觉得这是最正确的决定。赵云不愧是袁熙亲信，对自己尊敬有加，完全不是洛阳那些官吏可比。马腾和张绣虽然不知道赵云为何如何礼待庞统，既然赵云是主将，自己也没有什么意见。
快到长安之时，赵云问计庞统，如何攻取长安。庞统却神秘道：“赵将军，你可知道大将军最想要我们现在干什么吗？”
赵云一愣，自己还真没想过，大将军说得是诸事无须请示，自行做主，想了想道：“大将军忠心为汉，自然是要我攻下长安。”
庞统咧着难看的大嘴笑道：“赵将军只知其一，这次曹操出兵西凉无异于火中取栗，想要夺取西凉，扩大势力，组建强大骑兵，对抗大将军。而这也给了大将军夺取中原的机会，只要曹操不能快速平定西凉，那么中原危矣！”
这个庞统果然不是庸才，简单的几句话就将曹操的目的和处境分析的清清楚楚，赵云恭敬道：“先生大才，子龙不如大将军能慧眼识人，还望先生赐教！”