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由此，斯姆瑞·利姆得到了马瑞民众的热烈拥护，迅恢复了实力，不再只是一个傀儡，马瑞再度成为幼拉底河及哈布尔河之间地区的霸主。虽然如此，斯姆瑞·利姆仍然视亚瑞姆·利姆一世为自己的父亲一样的亲人，同样信奉雅姆哈德的主神哈塔德hadad，而亚瑞姆·利姆一世被视为斯姆瑞·利姆与哈塔德神沟通的媒介。
斯姆瑞·利姆对伊塔玛拉兹地区的扩张遭到当地的最强势力安塔瑞格andarig国王卡尔尼·利姆qarni-1im的反抗，最终卡尔尼·利姆被击败，马瑞完全控制了伊塔玛拉兹地区。
埃什嫩纳国王伊巴勒·皮·埃勒二世向马瑞国王斯姆瑞·利姆提出两国之间的和平与修改边界的条约，斯姆瑞·利姆派使节到亚瑞姆·利姆一世那里请求他的批准，但是亚瑞姆·利姆一世没有同意这一条约，使得斯姆瑞·利姆在三次不同的场合拒绝了这一条约。说明马瑞尽管强大，但仍然受到雅姆哈德的全方位控制。&1t;i>&1t;/i>
bc1769年，西维·帕拉尔·胡帕克的军队进攻巴比伦，雅姆哈德国王汉穆拉比一世不希望美索不达米亚完全被埃兰控制，他派出了军队与马瑞军队共同支援巴比伦国王汉穆拉比，最终埃兰战败，巴比伦保持了独立地位，但巴比伦国王汉穆拉比为了缓和与埃兰的关系，所以尊称西维·帕拉尔·胡帕克为“父王”。埃兰最终退出了巴比伦王国领土。
bc1765年，埃兰埃帕尔提王朝国王库图祖鲁什一世去世后，埃帕尔提王朝陷入王位继承的漩涡，他的四个儿子以及孙子们互相残杀，国力严重削弱。
bc1765年，库图祖鲁什一世的大儿子库提尔·纳胡恩特一世继承了埃兰王位，成为埃兰埃帕尔提王朝的第十七任国王。
库提尔·纳胡恩特一世时期是埃兰最后的辉煌时期，其占领和掠夺了巴比伦尼亚地区的众多阿摩利与阿卡德神庙，遭到巴比伦尼亚地区民众的反抗。&1t;i>&1t;/i>
拉尔萨王朝也因为埃兰的支持而失去了民心，实力迅衰落，这是后来巴比伦能够得到当地民众支持的原因。
当时美索不达米亚地区，除了巴比伦之外，另外的六强是：拉尔萨控制了苏美尔地区以及阿卡德地区一部分，马瑞控制巴比伦上游的幼拉底河地区；亚述控制上游的底格里斯河地区；埃什嫩那控制东北的迪亚拉河广大地区；东南方面的埃兰埃帕尔提王朝寻机侵入两河流域；叙利亚的雅姆哈德强国对两河流域政治和军事力量平衡有举足轻重的作用。此外，还有许多小国或独立或臣服，仰俯于大国之间。
原来阻碍巴比伦的六大势力，马瑞和亚述成为巴比伦的盟友，且亚述已经衰落；雅姆哈德由于马瑞的原因也只能坐视；埃兰由于内乱而衰落；埃什嫩纳之前被埃兰攻克而衰落；拉尔萨王朝由于埃兰国王的倒行逆施而失去民心。可以说再也没有人能够阻止汉穆拉比的野心了。&1t;i>&1t;/i>
这和平的年代，使得巴比伦的国力增长很快，并且建立了一支以自由民为主的强大的常备军。但是当时各国也非常警惕巴比伦，害怕受到攻击，尤其埃兰仍然是美索不达米亚各邦的宗主国，所以汉穆拉比需要清除埃兰的影响。
在这段和平年代中，巴比伦与拉尔萨之间的矛盾变得不可调和。瑞姆辛看出汉穆拉比的大志，拉尔萨军队经常侵入巴比伦的城镇，使两国关系迅恶化。
为了增加筹码，两国纷纷拉拢盟友。
汉穆拉比除了继续保持和马瑞的同盟，汉穆拉比还和曾经敌对过的马勒库王伊皮可·伊什塔尔重归于好，以减轻巴比伦侧面的威胁。他把两塔兰特（12o斤）白银和7o库尔（175石）大麦送给马勒库王作为友好援助。&1t;i>&1t;/i>
埃什嫩纳新国王希利·辛站在瑞姆·辛一世一边，拒绝和汉穆拉比盟誓。汉穆拉比为了牵制埃什嫩纳，向埃什嫩纳的宗主国埃兰表示臣服，从而使得埃什嫩纳不敢在没有得到埃兰的允许下出兵。
这样在各方的共同牵制下，一种虚假的和平维了十几年。
bc1764年，汉穆拉比在经过经心准备后动了历时十年的吞并战争，以一统美索不达米亚。
巴比伦、雅姆哈德、马瑞、亚述军队包括1ooo马勒库人包围了由瑞姆辛的弟弟辛·穆巴里忒二世和另三位将军防守的拉尔萨在北方的重镇马什干沙皮尔mashkan-shapir。此时约8o岁的瑞姆·辛一世无法率军驰援，引起城内外军心涣散，号称4o万的拉尔萨军大部分溃散，说明拉尔萨方面的确失去了民心和军心。
仅仅五天后，马什干沙皮尔守军开城出降。
bc1764年十二月，拉尔萨的各城基本平定，只剩下瑞姆·辛一世坚守的拉尔萨孤城。
bc1763年，巴比伦联军围攻拉尔萨六个月，用了锤城车、攻城塔、土坡等多种攻城方法。最后，城内粮尽，民众易子相食，瑞姆·辛在城陷时可能被俘。汉穆拉比统一了美索不达米亚南部地区（包括阿卡德地区和苏美尔地区），拉尔萨王国从此失去了独立地位。汉穆拉比兼任拉尔萨王朝的国王，但实际上此时的拉尔萨王朝已经名存实亡，仅有拉尔萨一座城市。
埃兰埃帕尔提王朝国王库提尔·纳胡恩特一世未能及时派出援军，因为巴比伦和拉尔萨都尊埃兰为宗主国，所以未能及时采取对策，以致于埃兰的众多附庸也不敢在埃兰未明确表态支持哪一方的时候出兵，从而使得拉尔萨处于孤立无援的地步，是拉尔萨灭亡的根本原因。
但是在巴比伦吞并了拉尔萨，统一巴比伦尼亚后，埃兰方面终于达成一致意见，认为巴比伦是最大的威胁，在拉尔萨沦陷后，埃兰军队控制了阿普姆apum这座城市。而巴比伦方面也不敢出兵相犯，汉穆拉比还需要消化自己的收获。