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在埃及北部，法老的军事活动并没有取得太大成绩，辛努塞尔特亲自率军远征迦南（巴勒斯坦），夺取了迦南城邦赛克门（），但却没有将征服进行到底。不久退兵，仅保持了埃及的传统势力范围不被侵犯。
年以后，辛努塞尔特二世和辛努塞尔特三世开始联合执政。
辛努塞尔特三世的金字塔在达舒尔建立，由粗石砖组成，是第十二王朝最大的一座金字塔。另外在欧西里斯神的圣地阿拜多斯也建立了一座衣冠冢陵墓，是埃及现今发现的最大的地下陵墓，所以其到底葬在何处，还不确定。
阿美内姆哈特三世，统治时间：年。
年，辛努塞尔特三世的儿子阿美内姆哈特三世继承了埃及王位，是埃及第十二王朝的第六任法老。
他的父亲统治时期已经对政府机构进行了改革，主要将国家划分为三个区域，由法老直接控制。而阿美姆哈特三世又继续完善这一制度，从而使得地方官员的权力受到限制。
尽管其统治时期很少对外发动战争，人民也很爱戴这位国王，可是各种建筑工程以及尼罗河水量的减少，使得经济低迷。同时王国还鼓励那些外国的建筑工人（西闪米特人）留在三角洲定居，从而使得当地的统治秩序渐渐失控。
简要介绍一下这些西闪米特人的来历：
年，闪米特人大举迁徙到美索不达米亚（伊拉克）北部地区的西里西亚地区的尼尼微等地，并且顺着阿拉伯草原到达叙利亚、迦南（巴勒斯坦）、西奈半岛、阿拉伯半岛。
随着时间的推移，分布在美索不达米亚北部的闪米特人因为地处东方，被称为东闪米特人；而美索不达米亚以西地区到地中海包括阿拉伯半岛和西奈半岛的闪米特人，称为西闪米特人。
西闪米特人的一支被后人称之为贝都因人。他们一直向西游牧，侵入埃及的西奈半岛，并在当地定居，对埃及的安全构成重大威胁，因为人种的不同，遭到埃及第一王朝国王登的征伐，最终被登击败。这是埃及第一次遭到闪米特人的挑战，以后的挑战不断。
西闪米特人由于远离文明中心美索不达米亚和埃及，所以始终没有建立自己的文明体系，大部分保持着部落氏族制度和游牧生活，与他们在北方大草原的生活并无二致。
初期西闪米特与东闪米特人在陆路上被叙利亚的埃卜拉王国阻断，因此西闪米特与东闪米特渐行渐远，此时东闪米特已经与苏美尔文明开始融合，文明程度呈现跃进式发展。
年左右在阿卡德王纳拉姆·辛统治时期，其打破了叙利亚的埃卜拉都城，将之付之一炬，埃卜拉王朝虽然并未灭亡，但实力遭到削弱，西闪米特人通往美索不达米亚的通道打开了。
此时西闪米特人第一次进入美索不达米亚，这些进入美索不达米亚的西闪米特人被称为阿摩利人。他们于年，建立了拉尔萨王朝。大约希伯来人的祖先（阿摩利人的一个部落）也是在这一时期进入苏美尔地区。在拉尔萨王朝建立之后，一直生活在乌尔城。
年，西闪米特人大举进犯埃卜拉第二王朝，打破埃卜拉第二王朝的封锁，占领叙利亚全境，在叙利亚境内建立诸多公国，通往美索不达米亚的道路被彻底打开，从此东闪米特文明与西闪米特文明沟通方便起来。
年以后，整个地中海周边包括迦南发生了持续的干旱，并且因此引起饥荒，迫使西闪米特人大量逃荒到埃及，初期充当建筑工人。
阿美内姆哈特三世，允许亚洲移民(西闪米特人)进入三角洲地区以为他的采矿业和水利工程提供充足的劳动力。但干旱同样影响到了埃及，使得尼罗河水量不足，灌溉农业因此受到极大影响，国家开始衰落，加上大规模的工程建设也消耗了国力。
年开始，居住在尼罗河三角洲地区与西奈半岛的亚洲移民西闪米特人开始割据尼罗河三角洲的各个城市。西闪米特人早在第一王朝法老登的时期就已经定居西奈半岛，登曾经征伐过他们，并将之称为贝都因人。经过上千年的渗透，西闪米特人已经广泛分布在尼罗河三角洲地区，后来他们建立了喜克索斯王朝，所以埃及人称他们为喜克索斯人。而希伯来人只是喜克索斯人的一部分部族，因为是后来者，并不占有统治地位。
由于第一中间期以后建立的第十一王朝和第十二王朝的统治一直很稳固，西闪米特人只能等待机会，直到此时，尼罗河三角洲东部城市阿瓦瑞斯（）独立，这是第十四王朝开始的序幕。但当时仅独立这一座城市，并不影响大局，或许埃及第十二王朝此时已经显示出衰落的征兆，所以并没有对其采取任何应对措施，也可能是无力应对。
他的第一座金字塔建在塔舒尔，但因为地基的不稳定，发生了严重的建筑事故，所以也被称为黑色金字塔。尽管国王已经花了15年的时间建造，但是最终还是选择了靠近法尤姆的哈瓦拉建立了第二座金字塔。
他的第二座金字塔是结构最复杂的埃及金字塔，国王死后，埋葬在法尤姆的哈瓦拉建设第二座金字塔。
阿美内姆哈特四世，统治时间：9年3个月年。
年，阿美内姆哈特三世的儿子阿美内姆哈特四世继承了埃及王位，是埃及第十二王朝的第七任法老。在其死后中王国迅速衰落。