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六月，于禁率五千曹军精锐偷袭下邳，下邳守军措手不及，城被夺。
吕布听闻下邳失守，要亲自率领精锐狼骑夺回下邳，被陈宫刘备力劝方止。
至此，彭城陷入曹军三面包围，加上曹军时常派出轻骑骚扰吕布粮道。到八月，彭城粮草告窘。
吕布召集部下商议对策，陈宫陈珪陈登三人在议事之前，早已串通，准备让刘备继续坚守彭城，而吕布率领主力撤往囤积了大量粮草的东海郡。
却不料议事之时陈珪陈登父子突然变卦，陈宫献计之后陈珪陈登父子并没有附议，相反还提出了质疑，甚至诬说陈宫有离间吕布和刘备联盟的企图。虽然吕布信任陈宫，但席上的刘备却是色变。
议事的结果是，吕布采用陈登之计：明面上派遣使者联系泰山郡的臧霸孙观等人，接应自军退往东海郡。而实际上在去东海郡的半路上突袭下邳，同时将东海郡的粮草转移到下邳，直接将东海郡送给臧霸，让他牵制曹军。而自己固守下邳，连结张绣共抗曹操。
不得不说，陈登此计，确实可以挽救吕布的命运。因为下邳城同样也是一座坚城，只要有粮草，守他半年不是问题。而将不得不弃的东海郡送给臧霸孙观，可以继续维持同盟关系。因为按照臧霸的为人，只要别人敬他一丈，他必定还别人一尺。
只要长期坚守，远道而来的曹军绝对消耗不起，就算张绣不援救他吕布，吕布也会像一个小强，绝对死不了。 只是关键在于，要是献计的人，勾结了曹操呢？
吕布果断悲催了。
去东海郡的路上没有什么情况，转道去急袭下邳的路上，也没有什么情况。
甚至，半夜三更到达下邳城的时候，也没有什么异样。就跟当时自己偷袭徐州一样，一片死寂，只有几个无精打采的守军在城头。
吕布当即带领曹性和张辽等善射之士，一人一箭，一起射出，将几个特别碍事的哨卫无声射杀。
只是就在吕布下令麾下精锐攀爬城墙的时候，城头忽然灯火通明。无数强弓硬弩从垛口露出，接下来就是弓弩齐射，吕布麾下精锐死伤惨重。
于禁面无表情，立在城头指挥部下杀敌，吕布再是武力举世无双，赤兔马再是爬山过河如履平地，也拿城墙没办法。 偷袭不成，吕布并没有一下子意识到问题的严重性。而是招呼后面的大军，强攻下邳。
于禁虽然只有五千士兵，但却都是训练有素之士。加上准备充分，面对吕布加刘备数万人马，还是硬从清晨扛到了正午。
就在于禁快要支撑不住的前一刻，曹操的十几万大军主力，好似神兵天将一般从天而降，三面包抄而来！ 呃，最后一面，正是城墙。
吕布当即惊恐异常，喃喃自语道：“陈登难道坚守不了彭城一日？” 身旁的陈宫却是眼尖，看到了曹军阵营一面陈字大旗。
“陈登不是无能，而是太能了！”陈登只得回这一句。
杀向吕布后军的第一波敌人吕布很眼熟，甚至刘备也很眼熟。因为正是吕布麾下和刘备手下的丹阳兵。
另一旁的陈宫却是掩面而叹：“我到底斗不过陈珪陈登这对狼狈为奸的父子！原以为他们只是想接刘玄德离间我和将军的关系，然后取我之位而代之。却不曾想这陈元龙大奸似忠，居然勾结了曹操！看似主动请缨殿后彭城，却是骗走了将军和刘玄德的丹阳精兵！”
吕布不傻，很快明白这是怎么回事了。当即怒道：“后军的陈珪呢，张辽你给我抓那老不死的过来，我要在他儿子面前把他大卸八块！”
却是有一校尉奔至吕布马前，大哭道：“陈珪妖言惑众，拐走了大部分后军将士，已经将我军的粮草，都送与了曹贼！只有我部将士不愿背弃将军，血战将将军家眷夺回，只是刘将军的家眷已经落入了陈珪之手。”
吕布和刘备两人面面相觑。张飞暴脾气哪里能受得了这个，直接就拍马杀向陈登，嘴里大喊：“陈登陈珪你们这对贼父子，在徐州城俺张翼德敬你们是君子，今日却不想你们居然都是卖主小人！”
张飞马快，刘备关羽一时没拦住，又怕张飞有失，只得拍马跟上。
陈宫见状，当即掩面撒了一滴泪，转脸却对吕布说道：“将军，这可是个良机啊！关羽张飞都有万人敌之勇，此番冲阵，却是我们突围的大好时机！”
吕布也不是什么仁义之辈，嘴里说着这怎么可以，脚下却调转了马头，准备向北逃去。
陈宫却是劝道：“将军如今失势，曹贼必定防备将军去臧霸处借兵。虽说南边广陵郡也可能有埋伏，但对将军而言任何埋伏都不是事。去淮南投奔张绣可比去泰山当贼寇好得多！”
吕布不是刚愎自用的人，尤其是遇到危急情况没主意的时候。到最后大喊一声玄德保重，带着身边数员健将，当即向南突围。
远处山丘，曹操却是扬鞭策马对着身边一众谋士哈哈大笑道：“果然不出奉孝和元龙所言所料，陈公台果然劝吕布去广陵！我的大将徐晃曹纯等人早已率虎豹骑在那里等候多时了！诸位随我去南道擒吕布！”
却说吕布张辽当先开路，手下宋宪、侯成、魏续、曹性还有陈宫在后面护卫着吕布家眷，高顺率本部陷阵营步卒殿后。正向南突围，却正遇上一路彪军挡路。
为首的一将头戴头巾，手执双斧，威武不凡。副手一人也是英武不凡。身后上千精骑皆是精悍之辈，不同凡响。
吕布认得那戴头巾的将领，不觉好笑道：“徐公明，凭你也想挡住我？”
那戴头巾的正是原杨奉的部将——徐公明徐晃。吕布还在董卓帐下的时候，徐晃还只是一个小小的校尉。
徐晃微微拜了一拜：“奉先将军无恙？” 吕布正要回一句，徐晃却是瞬间变脸，一挥双斧，纵马喊道：“弟兄们，随我冲，拿下吕布！”
吕布差点噎住，旁边的一众部属也是反应不及，唯有旁边的陈宫叹息道：“此人有大将之风，知道自己主动杀来比等奉先杀过去情况会好的多。”
两军都是百战精锐，战况一开始就进入了白热化。
骑兵方面，吕布这边是并州和西凉残留下来的骑兵精锐，个个都是百里存一之辈，凶悍异常，号称狼骑。曹军这边是中原战场无数血战锻炼出来的精骑，曹操重金打造，每个普通骑兵以前都至少是靠战功升上来的百夫长，才能入选这支骑兵，号称虎豹骑。
步卒方面，吕布只带出来高顺的几百名陷阵营。陷阵营虽然成军晚，但在高顺麾下，训练极为有素，组成的战阵，灵活多变坚韧异常。而曹操也下了血本，自己的亲卫武卫营加一众最精锐的青州兵一起上。
山丘上，曹操再次纵马扬鞭：“典韦，你不是想和吕布大战五百回合吗？去吧，今天打上一千一万回合都没人管你！”
典韦兴奋地领了命，提着一双大铁戟下去了。旁边的许褚赶紧问道：“那我干什么？”
曹操看着战场，指向一个人：“那个，对，就是那个下马步战的吕布大将，给我把他生擒过来，此人是当时不二练兵良将！”
许褚瞄了一眼，有点不高兴了：“主公，那人我最多三十回合生擒过来，然后呢？”
然后？曹操瞄了许褚一眼：“唔，看见那个骑在马上的文士了吗，也给我擒过来！”
许褚还是不满意：“那弱鸡角色，用不了一回合，然后呢？”
曹操叹了一口气：“那就顺便把那文士身边的几个武将都给宰了。分别扔在战场的东西南北角！”
“诺！”
徐晃跟吕布战了二三十回合，典韦替徐晃接住吕布，徐晃替典韦挡住张辽，兵对兵，将对将，奋力厮杀。
吕布军虽然从早上厮杀不止，但情况危急，个个都是拼命死战。而曹军虽然以逸待劳，但面对吕布军不要命的打法，倒是一时之间落了下风。
眼看吕小强要再次率军突围，战场四周又是烟尘滚滚。原来是于禁眼看大军主力还来不及赶到这儿合围吕布，急忙率领本部士卒围住吕布的狼骑和陷阵营。
加入了生力军，虎豹骑和青州兵顿时来劲了，毕竟最后的战果怎么也不能让于禁的普通军队抢了不是？
而并州狼骑和陷阵营本来就是疲惫作战，能够一时杀退虎豹骑武卫营和青州兵精锐，也是因为具备了逆境中曹军所没有的斗志和死志。但是现在又被敌军包围了两圈，那一口气顿时泄了。
曹操见状也是大喜，我说怎么这于禁怎么刚才在下邳城没有出来夹击吕布的大军，原来是憋了一口气。
只是没等曹操来得及把夸于禁的话说出口，战场南面突然烟尘滚滚，似乎有千军万马而来。
接下来，一面张字大旗从浓烟中露了出来。
该死，张绣，你竟然敢坏我好事！
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