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“别停下，继续进攻。”吴禄贞见状大喜过望，三个步兵营全力进攻，仅仅一个小时就拿下了三十多个碉堡攻破了两道堑壕工事。灰色的俄军溃兵和武装平民被203高地上的铁丝网拦住去路，高地上俄军守军都不知所措，终于俄军得到了库罗帕特金的命令，机枪步枪和火炮如同对付日本鬼子一样的扫射着面前的同胞，人群在俄语的咒骂、祈祷和哀求中像麦子一样被死神的镰刀快速的收割。
“还好，我们遵照总座的命令没跟太近。”吴禄贞一头冷汗，他怎么也想不到，还有对自己人如此凶残的军队，这些被他们杀死的都是手无寸铁的本国百姓和穿着同样军装的军中袍泽，他们似乎杀得津津有味，唯恐一人漏网，简直是禽兽不如。虽然吴禄贞没有预料到，但是在飞机上指挥的吴宸轩吴大将军可是料事如神，当然是在度娘窃听了库罗帕特金通过电话线给前线指挥官发布的格杀勿论的命令的情况下。其实老毛子的豺狼本性，吴宸轩也有所了解，为了不被自己人冲乱阵脚，射杀逃兵也是在所难免。但是后来在溃军和平民试图绕过防线的时候也被射杀甚至补枪就是个心性问题了，恐怕山上俄军如此凶残的屠杀同胞也有种负罪感，但是为了杀人灭口和羞于面对的心态，所以干脆一不做二不休的杀个精光算完。
“据守现有的阵地，绝不向203高地进攻，但是也要注意对付俄军的反击。”吴宸轩的命令在吴禄贞这里就变成了具体的防御部署，很快地雷、定向雷、铁丝网，堑壕，机枪工事和抛射桶都建立起来，一个不亚于一战的西线防御体系的工事群死死顶住俄军的腰眼，203高地从俄军的防线内部被挖了出来。不过吴宸轩还没狂妄的以为靠着三千多人枪就能横扫旅顺，所以自己人打下的这块宝地自然要卖个好价钱，乃木虽然是个古板的陆军马粪，但是临时被划拨给第三军的第四师团师团长小川又次中将可是大阪人，做生意是把好手，在出身萨摩藩的参谋长伊地知幸介中将的极力推荐下，同为中将的乃木希典也不好太过驳面子。小川被授权和吴宸轩谈判交接防线的事情，一番简单而热闹的讨价还价后，这桩卖国（毕竟让给日军的被占领阵地是中国的固有领土，中国*政府宣布对其拥有无可争辩的主权）生意就谈妥了。
“他们只要求我军占领旅顺后，所有的华人和华裔都归他们，希望我军能注重武士的荣誉和信条，约束部下不对华人人身财产进行杀戮和破坏。然后他们同意在我方答应后，将现在控制的两道阵地都交给我们，作为总攻击204高地的出发阵地。”小川喜滋滋的向第三军的司令官和参谋长进行汇报。乃木和伊地知也没想到会如此的简单，毕竟从开战到现在一个星期的鏖战，让日军伤亡了近五千多，但是仅仅前进了不到一公里，离着旅顺军港和203高地还远着呢，这下子听说清国的义勇军居然从俄军中突出奇兵，穿插偷袭，打垮了俄军的一个团，还从正面接近了203高地，这样的战功和拿多少人命才能换来的出发阵地居然被清国人如此简单的送给了他们，简直让第三军的这三位中将有点不敢相信这是事实。
生意就是生意，既然日军第三军的司令官都答应了，日军下级军官和士兵自然不敢违背军令。当天下午天刚刚擦黑，日军的第十一师团的两个联队就已经进入阵地，和武翼新军扮演的义勇军进行了换防。在留下一副地雷布防图后，吴禄贞带着不足2700人的义勇军的三个营，雄赳赳气昂昂的从日军的面前经过，这样的战损率让日军官兵们都咋舌不已。但是欺上瞒下的官场传统下，下级军官根本没法向上级反映，所以第三军的指挥层仍然对此一无所知。历史虽然提前了几天，但是让乃木等人对老毛子如此忌惮的203高地之战，还是顽强的从日俄两军之间展开了。
休息一夜之后的日军向203高地的进攻，拉开了旅顺攻坚战的序幕。面对一轮紧接着一轮日军挺身队的进攻，俄军凭借多年修筑的防御工事，寸步不让，居高临下，顽强抵抗，致使日军攻势留下的仅是伤亡，而没有进展。俄军的工事异常坚固，日军的炮弹仅伤及表面，而无法将它摧毁。而合理的工事群体结构则使俄军的火力，特别是机枪的火力得以构成一片密集的火力网，日军难以逾越这道钢铁弹幕。为了减少伤亡，日军旋即改为夜间进攻，但仍收效甚微，伤亡数继续直线上升，连乃木希典的两个儿子都阵亡在阵地前。战斗的惨烈丝毫没有动摇乃木希典的斗志，他声称：被包围的俄军死一个少一个，而日军要补充多少都可以。
激战到23日晚，已经打红了眼的乃木希典决定孤注一掷，趁夜色发动大规模强攻，并动用了他所标榜的“肉*弹”战术，从正面攻击，于是，最激烈的进攻开始了。一位生还的俄军士兵在日记中描述了当时的情景：“一个由活人构成的山崩向我们滚滚而来，从谷地和沟壑中都有日本人冲出来。步枪和机枪纷纷发射，探照灯上上下下，使日本兵睁不开眼。他们前进，扑倒，跳起来又向前奔，然后再倒下去。”俄军工事前铺满了倒卧在地的受伤和阵亡的日军官兵，在枪炮声和爆炸声中，夹杂着凄惨的伤员哀号。而日军的进攻浪潮依然汹涌澎湃。日军的后继部队踏着同伴的躯体冲锋陷阵。激战持续到24日，日军伤亡枕籍，但仅占领了前沿阵地上的两个小堡垒，203高地依然在俄军手中。在这近一周的进攻中，日军伤亡数达到2.79万，约占第三军总兵力的1/3，而俄军的伤亡也达3500多人。在203高地前，堆满了日军的尸体和濒临死亡的官兵，这严重地影响到日军的士气。这样的局面迫使乃木希典不得不放弃对203高地的强攻，转而改为加强对旅顺的围困，等待兵力与装备补充后再作攻击。
日军强攻被挫败，令俄军士气一振。俄军统帅们的如意算盘是利用旅顺的有利地势和坚固工事，一方面牵制诸如日军第三军这类的敌军主力，以减轻日军对其他战场上俄军的压力，另一方面固守待援，在不断消耗日军的同时，等待正在组建的俄太平洋第二舰队的到来，以便最终夺回战场主动权。
而在强攻失败后，日军大本营的作战意图愈加明确：必须尽快占领旅顺。因为只要胜利地结束在旅顺战斗，第三军才能从旅顺解脱出来，进而同其他日军汇合，在辽东半岛同俄国陆军主力展开角逐和决战。如果上述作战意图落空，后果无非是这样的：一、第三军继续在旅顺城下进行消耗，严重的减员将使它在俄军面前捉襟见肘；二、如果不能彻底消灭旅顺港中的俄太平洋舰队，日本就不可能取得这场战争的胜利。尤其是一旦俄太平洋第二舰队赶到，并同港内的舰队汇合，俄国就有望夺回制海权，日本已经取得的战果势必因此而丧失殆尽。
不到五天的时间，日军第三军开始了第二次强攻，强攻的主要目标仍是203高地。为了这次强攻，日军事先在旅顺外围构建了新的炮兵阵地，装备了一批11英寸大口径攻城炮。与第一次强攻是以步兵的潮水般冲锋开始不同，在第二次强攻中，日军注重了炮战。而俄军毫不示弱，他们将太平洋舰队主力舰上的大口径火炮拆下后安放到陆军阵地上，与日军针锋相对。日军又紧急从国内调集来28厘米口径的榴弹炮，装备第三军炮兵。另外，停泊在海上的日海军还用舰炮支援陆军的强攻。
在203高地前沿，日军在炮火的掩护下，采用开凿地道的办法来接近俄军阵地，然后实行爆破。这些地道的只距俄军阵地不到50米。但俄军对此早有察觉，他们或开炮或抛掷炸药包以阻拦日军，同时也效仿日军，同样用开凿地道的办法来接近日军阵地，破坏日军的工事。激战多日，双方僵持在203高地前沿阵地。日军只是占领了前沿上几个无关紧要的地段，但却又付出了6000人阵亡的代价。经过1个多月的相持，10月30日，日军再度动用重炮进行强攻，尽管炮击使俄军工事损坏严重，但俄军仍牢牢掌握着203高地。一位参战者事后写道：“这不是人与人之问的斗争，而是人与钢铁、燃烧着的石油、炸药和尸臭的斗争。”
然而，对于日本来说更为严峻的是，10月中旬，俄太平洋第二舰队已经，正在驰援旅顺的路上；11月上旬，俄国陆续向旅顺地区调集陆军，企图扭转俄军兵力明显弱于日军的局面。日本海军大将东乡平八郎频频向日军大本营告急：如果到11月底旅顺战况仍无明显变化，日海军对海上的封锁将会减弱。他还以个人名义致信乃木希典，要求他尽快攻克旅顺，扭转对日军愈加不利的形势。
最高统帅部，作出彻底消灭旅顺港内俄军舰队的决定。乃木希典奉日本最高统帅部的命令，决定发起第三次强攻，一举攻占旅顺，彻底摧毁俄太平洋舰队，使其再无法与远道而来的俄太平洋第二舰队汇合。